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浙江华通医药股份有限公司-浙江瘟疫公司

发布日期:2015/11/5 0:23:26 浏览:


成立时间:2010年7月31日;


注册资本:3,000万元;


实收资本:3,000万元;


住所:绍兴市柯桥区钱清镇凤仪村;


总经理:沈剑巢


主营业务:药品储存和运输;


经立信会计师事务所审计,该公司2014年末总资产4,630.03万元,净资产4,157.16万元,2014年度净利润333.16万元。


(三)浙江景岳堂药业有限公司(发行人全资子公司)


景岳堂设立时的名称为“绍兴华通制药有限公司”,2010年9月名称变更为“浙江景岳堂药业有限公司”。


成立时间:2003年9月4日;


注册资本:3,000万元;


实收资本:3,000万元;


住所:绍兴市柯桥区钱清镇凤仪村;


总经理:钱木水


主营业务:生产销售风油精等外用液体制剂及中药饮片;


经立信会计师事务所审计,该公司2014年末总资产12,756.85万元,净资产5,329.71万元,2014年度净利润970.98万元。


(四)绍兴县华通会展有限公司(发行人全资子公司)


成立时间:2008年8月29日;


注册资本:30万元;


实收资本:30万元;


住所:绍兴县柯桥大道1605号;


总经理:沈剑巢


主营业务:承办药品会展服务;


经立信会计师事务所审计,该公司2014年末总资产97.71万元,净资产88.50万元,2014年度净利润8.70万元。


(五)杭州景岳堂药材有限公司(景岳堂全资子公司)


成立时间:2014年9月4日;


注册资本:500万元;


实收资本:500万元;


住所:萧山区瓜沥镇党山村;


总经理:王华刚


主营业务:中药材、中药饮片的批发。


经立信会计师事务所审计,该公司2014年末总资产598.50万元,净资产486.10万元,2014年度净利润-13.90万元。


第四节募集资金运用


根据公司2014年第二次临时股东大会通过的决议,本次发行募集资金将全部投资以下三个项目,具体按投资项目的轻重缓急顺序列示如下:


单位:万元


顺序

募集资金项目

总投资额

拟使用募集资金投资额

1

医药物流二期建设项目

12,024.52

12,024.52

2

连锁药店扩展项目

6,902.47

6,073.16

3

医药批发业务扩展项目

6,732.09

4,000.00

合计

25,659.08

22,097.68

上述项目中,医药物流二期建设项目由全资子公司华药物流具体负责实施,连锁药店扩展项目由全资子公司华通连锁具体负责实施,医药批发业务扩展项目由公司本部负责实施。


上述项目已全部按规定履行了项目备案或核准程序,医药物流二期项目已按规定履行了环境评价程序


截至2014年12月31日,公司已利用自有资金先行投入2,710.40万元用于医药物流二期项目的土地购置,并已投入867.72万元用于土地三通一平等前期支出。本次发行成功后,公司将利用募集资金置换出已投入该项目的自筹资金并支付项目剩余款项。


如本次发行的实际募集资金量少于上述拟使用募集资金投资额,公司将通过自筹资金解决资金缺口问题。如果经过合法有效的程序最终确定的发行方案,导致本次发行新股实际募集资金超出计划募集资金的,公司将优先满足募集资金投资项目总投资额超过计划募集数额的缺口,如仍有剩余则余额部分届时由公司召开股东大会决定投向。


以上募投项目实施后,公司将快速提升医药物流的服务能力和服务质量、扩展连锁药店数量和覆盖范围,同时快速提升公司医药批发业务的规模和竞争力,从而进一步提升公司知名度和影响力,对公司发展产生积极、深远的影响。


第五节风险因素和其他重要事项


一、区域市场竞争加剧的风险


近年来,随着医药流通行业市场竞争环境的不断优化以及行业经营的更加规范,同行业公司持续加大了对医药流通领域的投资和市场营销网点的布控力度,一些外资企业也通过各种方式不断进入流通市场。从商务部2011年5月发布的《全国药品流通行业发展规划纲要(2011-2015年)》可以看出,医药流通行业集中度的提升将是未来行业发展的大趋势,一部分全国性医药商业企业可能利用其规模和资金实力优势,通过并购、重组等方式在其尚未覆盖的区域内布点。本公司目前主要经营区域在绍兴地区,并逐步走向浙江全省市场,而浙江省属于经济发达地区,更有可能吸引新的进入者,加上区域内规模较大的医药商业企业自身也在进一步发展,使得该区域医药市场竞争可能更为激烈。同时,随着行业集中度的提升,本公司竞争对手的数量将会减少,而其资金实力、配送能力、终端覆盖能力都会增强,公司亦将面临较大的区域市场竞争压力。


二、政策风险


我国正积极推进医疗卫生事业的发展,深化医药卫生体制的改革,针对医药管理体制和运行机制、医疗卫生保障体制、医药监管等方面存在的问题将逐步提出相应的改革措施。对于上述可能出现的政策变化,公司若不能及时有效地应对,可能会影响公司的盈利能力。例如,国家发改委出台了多次药品降价措施,对部分药品零售价格的上限实施限制,对超过限价的企业进行处罚,而价格的下浮则由医院药房和药店自行控制,这些降价措施可能会减少流通企业的药品销售额,从而减少企业收入。再如,绍兴市作为卫计委34个公立医院改革国家联系试点城市之一,于2014年12月推出了《绍兴市创新公立医疗卫生机构药品集中采购与定价机制试点工作方案(征求意见稿)》(以下简称《征求意见稿》),根据《征求意见稿》的内容,从2015年开始绍兴市辖区内各级公立医疗卫生机构可以就其所有采购的药品“以省药械采购平台药品集中采购中标价格为基准,与药品供应商通过‘量价挂钩、成交确认’方式进行价格谈判,最终确定实际采购药品的品种、数量和价格”,即医疗机构可以与药品供应商进行“二次议价”。绍兴市“二次议价”的试点改革,可能会带来药品价格的进一步下降,从而压缩上游供应商的利润空间,供应商也可能通过对返利政策及药品价差等的微调来降低该部分影响,从而可能对区内药品流通企业,包括本公司药品批发业务的毛利率造成影响。


三、部分房产尚未取得权证或尚未更名的风险


目前,公司占有并正在使用的2处房产(系从绍兴县供销社购买取得,2014年12月31日账面净值为3,872.16元,占2014年12月31日公司经审计净资产的0.001,建筑面积合计为343平方米);子公司华通连锁占有并正在使用的4处房产(系在绍兴县供销社对系统内医药零售门店整合过程中分别从绍兴县各基层供销社购买所得,2014年12月31日4处房产的账面净值合计为45,881.68元,占华通连锁2014年12月31日净资产的比例为0.13,建筑面积合计为800平方米),公司及子公司合计共6处房产尚未取得房产权证,均系原供销社划拨用地的历史原因尚未办理房产权证。


子公司华通连锁另有6处房产原已有房产证但尚未变更到其新名称“浙江华通医药连锁有限公司”名下,这6处有旧房产证的房产在当时历史情况下已经办理了房产证,但因原供销社划拨用地的历史原因目前尚未更名。


上述6处无权证房产、6处有旧权证但尚未更名的房产,其所占用的土地性质均系划拨,现土地使用登记人仍为各基层供销社,造成房产权利人与土地使用登记人不一致。发行人也曾经与绍兴县国土资源局进行沟通协调,拟通过出让方式取得上述12处房产所占用土地的方法来解决前述问题,但由于12处房产所占用的土地面积仅占对应的整幅划拨土地面积的一小部分,属于供销社系统划拨用地遗留的历史问题,目前尚待解决。


在国务院2009年颁发的“国发(2009)40号”《国务院关于加快供销合作社改革发展的若干意见》中对供销社土地问题的指导意见是:“要尊重历史,注重现实,根据实际使用情况,依照法律、法规和有关政策确定土地权属,加快供销合作社土地登记颁证工作。供销合作社使用的原国有划拨建设用地,经批准可采取出让、租赁方式处置,收益实行“收支两条线”,优先用于支付供销合作社破产和改制企业职工安置费用、改善农村流通基础设施。”


从国务院的规定中可以看出,国家对供销合作社及其下属企业的土地问题是“尊重历史、注重现实”的态度,并对今后的规范、颁证作出了原则规定,因此,未来适当时机这些历史问题是会得到统一解决的。


经测算,除已确定拆迁的华舍街道绸缎路的房屋外,发行人及其子公司所占有的其他划拨性质土地若转为出让用地,则需要缴纳的土地出让金约为364.79万元。若未来补交上述土地出让金,则每年摊销金额会使得发行人净利润减少约6.84万元。


绍兴县国土资源局于2012年1月17日出具证明:上述房屋对应土地的使用维持现状,待条件成熟后我局再予以办理相关手续。


绍兴县住房和城乡建设局于2012年2月21日出具证明:上述房屋使用维持现状,待条件成熟后再予以办理相应的房屋登记手续。


同时,为了防止可能产生的经营风险,公司实际控制人绍兴县供销社承诺:如果华通医药在经营期间,上述房屋因权属纠纷或房产所用土地被提前收回等原因对华通医药的资产和经营造成了损失,均由实际控制人绍兴县供销社予以承担。


上述12处房产10处用于子公司华通连锁开办连锁药店,尽管已经取得了相应的证明文件和采取了风险控制措施,但仍有一定的潜在风险。如果未来在供销社划拨用地的解决过程中采取出让方式处理,公司将可能需要补交按房产面积所划分的相应土地面积的出让金;如果所对应的土地改变规划需要拆迁,则公司可能获得一定的拆迁补偿,但所在药店需要迁址,可能因搬迁短期影响其正常经营。


对于上述问题,公司保荐机构认为这6处无权证房产、6处有旧权证但尚未更名过户的房产均系发行人及子公司华通连锁支付对价购买的,公司也一直行使着对这些房产的占有、使用、处分、收益权,不存在法律纠纷及潜在法律纠纷,国家对供销社系统原划拨用地的解决办法也已经作出了原则性规定,且已经由当地国土、房产管理部门证明权属,实际控制人也作出了承担风险的承诺,因此不会对公司的经营产生重大不利影响,也不构成公司发行上市的实质性障碍。


发行人律师核查后认为:对于该等尚未办理产权登记的房产,发行人及华通连锁已经取得了相关房地产主管部门出具的相关证明文件,且该等未办理产权登记手续的房屋面积占发行人(含子公司)房产面积的比例较小,该等情形不会对发行人的生产经营产生重大不利影响,不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍;对于该等尚未办理更名手续的房产,华通连锁已经取得了相关房地产主管部门出具的相关证明文件,且该等未办理更名手续的房屋面积占发行人(含子公司)房产面积的比例较小,该等情形不会对发行人的生产经营产生重大不利影响,不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。


四、特许经营许可证重续风险


药品关系着人民生命健康,国家对药品经营设定了较高的准入门槛并出台了一系列相关法律文件加以规范制约,获得相应的资质才能够从事药品经营。比如:药品经营许可证、GSP认证证书等。经过有关药品监管部门批准或者许可的证书,都有一定的有效期,过期后将失去相应的效力。如果没有及时申请续期,或者在续期时因达不到法律法规的相关要求,从而不能获得批准,公司将不能够继续经营与该资质证书相关的业务,从而对公司的经营业绩造成影响。


需要特别说明的是,根据《国家药品安全“十二五”规划》以及2013年6月1日开始执行的《药品经营质量管理规范》(以下简称新修订药品GSP)的要求,每家药店应当按照国家有关规定配备执业药师,负责处方审核,指导合理用药。而根据国家药监局执业药师资格认证中心的数据显示:截止2014年6月,全国零售药店43.33万余家,截止2014年12月31日已取得执业药师资格的人员约27.79万余人,其中在零售药店注册的执业药师仅为12.99万人,平均每家零售药店配备执业药师0.3个;截止2014年6月,浙江省零售药店约1.7万余家,截止2014年12月31日已经取得执业药师资格的人员约1.94万人,其中在零售药店注册的执业药师仅为1.11万人,虽然浙江省的平均每家零售药店配备执业药师个数在全国已位列前三,但实际上浙江省平均每家零售药店配备执业药师仅为0.64个,因此无论从全国还是全省来看,药品零售行业执业药师的应配备数远大于可供给数。根据国家食品药品监督管理总局2013年6月25日发布的《关于贯彻实施新修订〈药品经营质量管理规范〉的通知》:“从现在起,药品经营企业的《药品经营许可证》或《药品经营质量管理规范认证证书》任何一证到期的,均以新修订药品GSP为标准,对批发企业、零售企业组织检查,符合要求的,换发《药品经营许可证》,并发放《药品经营质量管理规范认证证书》。2013年12月31日前,证书到期但无法完成改造的,可以依申请,对证书有效期给予不超过2014年6月30日的延续。2015年12月31日前,所有药品经营企业无论其《药品经营许可证》和《药品经营质量管理规范认证证书》是否到期,必须达到新修订药品GSP的要求。自2016年1月1日起,未达到新修订药品GSP要求的,不得继续从事药品经营活动。”


为落实国家新版GSP的相关规定,2013年12月23日,绍兴市食品药品监督管理局印发“绍食药监发(2013)133号”《关于印发《绍兴市药品零售企业设置规定》的通知》,规定明确了:“在国家药品安全“十二五”规划过渡期内,鼓励药品零售连锁企业探索和运用远程网络等方式开展执业药师在线审方试点工作”;“开展执业药师远程审方的,除配备符合远程审方要求的执业药师外,门店需按照远程审方的相关要求配置药学专业技术人员”。经了解,通过执业药师在线远程审方,利用现代远程网络通讯方式,可以用较少的执业药师,集中为公司下属所有连锁药店提供审方服务,从而满足新版GSP关于执业药师审方和指导用药的要求。因此,在2016年以前,公司将通过执业药师在线远程审方的方式达到新版GSP关于执业药师的相关要求。


如果2016年以后相关监管细则的规定发生变化,比如不再允许执业药师在线远程审方的方式,则公司下属部分门店届时仍有可能无法按照上述法规的要求配备执业药师,有可能导致下属部分门店无法持续满足新版GSP认证而停止营业,从而对公司的连锁经营业务造成不利影响。


五、连锁门店经营性房产租赁风险


截至招股意向书签署日,公司拥有的86家直营店中有68家是通过租赁房产经营。尽管公司通过房产租赁合同的形式与门店房屋产权人签署一定期限的合约,在一定时期内确保了公司的稳定经营,但是仍然有许多影响稳定性因素的存在,包括但不限于以下因素:租赁期满出租方不愿意继续出租、租赁期满租金上涨;未来的城市规划可能导致药店所在房屋拆迁等因素,都可能对药店的经营状况、营业收入和利润造成一定的影响。


此外,公司连锁药店所租赁的房产中,共有27家药店出租方未办理好房屋产权证书,这部分房产大部分位于农村乡镇或自然村,未办理权证的原因较复杂。上述27家直营药店租赁的房产中已有9家业主提供了相关房地产权证书或买卖协议等资料,其中:1家提供买卖协议,1家提供经法院判决取得资料,2家系公立医院用房,5家已提供土地使用权证及相关规划证明;尚有18家业主未能提供相关的房地产权证书,其中:8家为村委会等村集体经济组织、10家为个人业主。


上述集体经济组织拥有的8家房产未办理产权登记的原因为:7家属于村委或村集体经济组织办公场所或相关农贸市场用房,暂未办理产权登记手续;1家属于城中村改造项目,相关审批及申办产证手续时间较长、暂未办理相关房产登记手续。


上述个人拥有的房产未办理产权登记的原因为:1家属于城中村改造项目,系政府规划新近改造城区,相关产权登记由各村村委一并协助申办;3家属于相关产权人自本地村民或企业受让的房产,由于不愿意支付相关过户费用,导致相关房产未办理产权登记;6家属于自建房产时间较长而不愿支付办理产权登记所需费用,且在使用上述房产的过程中均未曾受到任何权利主张或干扰,缺乏办理产权证书的意愿。


国家和浙江省都鼓励药品连锁企业向农村延伸零售网点,浙江省食品药品监督管理局“浙食药监市(2009)4号”《浙江省食品药品监督管理局关于继续深化农村药品“两网一规范”建设工作的意见》明确支持企业在“双无村”(无医疗机构、无零售药店)设立零售药店,解决边远地区群众“购药难”,提高药品供应覆盖率。公司具有服务“三农”的鲜明特色,最近三年农村地区药店占连锁药店总数的70左右,但是在农村地区各乡镇、自然村房屋产权证书的情况较为复杂,这些房屋虽然没有产权证书,但当地政府已确认其合法性,不影响正常使用和经营。


以下两个方面可以证明连锁药店所租赁的无权证房屋的合法性:


1、根据药店的开设流程,药店在开业前必须进行工商登记取得营业执照,在工商登记过程中,必须提供合法的经营场所证明,对这些未能提供产权证书的房屋,均由房屋所在地的镇政府、街道或村委会、居委会开立证明,证明房屋权属合法,可以用于出租经营药店。公司所有连锁药店均取得了合法的工商营业执照,表明当地基层政府、工商部门对这些未办理房产证的出租房产用于经营的合法性予以认可。


2、由于公司连锁药店所租赁的无权证房屋的出租方基本为乡镇居民或农民,无法为公司开具租金发票,为了有合法的入账依据,以及履行必须的税收责任,公司所租赁无权证房屋的租金全部由房屋所在地的税务所代开发票,并按规定缴纳了相应的税费。这也佐证了公司连锁药店所租赁的无权证房屋用于经营的合法性。


为了化解该风险,公司采取的措施有:


1、已经敦促并将后续跟进,提请房屋出租方尽量在条件成熟时及时办理权证并提供给本公司。


2、公司已经制订了无权证房屋的出租方因各种原因无法续租时的应对措施,由于农村药店的规模较小,属于轻资产,搬迁成本低,可以很方便的就近租房继续经营。


3、公司已经就此类无权证房屋的租赁情况与当地基层政府进行过沟通,请求其如在连锁药店房屋租赁上遇到困难时提供必要的协助,由于公司农村地区连锁药店直接服务于“三农”,缓解了农村地区居民买药难的问题,当地基层政府原则上同意提供协助。


4、为了化解公司连锁药店在租赁房屋上的潜在风险,2012年2月,公司控股股东华通集团出具承诺函,承诺:“如果在华通连锁下属的上述药店所使用房产在房屋租赁期内因拆迁或者其他原因给华通连锁造成经营损失的,本公司将以现金的方式予以全额承担,并保证为上述药店解决经营场所问题提供相应的支持。”


尽管公司已经采取了保证所租房屋合法性的必要措施,并制订了房屋无法续租时的应对措施,确保不出现房屋租赁方面的系统性风险,但个别药店仍可能因房屋租赁的不稳定而搬迁,可能短期影响其正常经营。


六、人力资源短缺风险


公司所从事的药品流通行业属于服务性竞争行业,公司经营的成功与否,很大程度上取决于各级管理人员的管理经验和业务人员的业务素质。随着公司经营规模的不断扩大,公司对营销、物流和信息等系统化的组织和管理以及基层员工的业务素质、服务水平等方面提出了更高的要求,对高层次的管理人才、专业人才的需求将不断增加,而公司目前的人力资源现状还不能完全满足公司未来发展的需要。如果公司的人才培养和引进方面跟不上公司的发展速度,甚至发生人才流失的情况,公司的经营管理水平、市场开拓能力、信息系统建设等将受到限制,从而对经营业绩的成长带来不利的影响。因此,公司面临一定的人力资源短缺的风险。


七、业务区域集中的风险


公司是柯桥区供销社控制的一家医药批发、零售企业,成立之初就是为了发挥供销社服务于“三农”的职能,解决当地农村地区“买药难”的问题,随着公司的发展,业务逐步扩展到绍兴地区各县级城市。本公司目前经营区域主要在绍兴市管辖区域,并逐步走向浙江全省市场。2014年度公司批发业务收入中除有11左右来自于绍兴地区以外市场,主要仍来自于绍兴地区各级医疗机构;零售连锁门店已经开始在杭州等邻近地区布点,截至2014年12月31日有4家直营店在杭州正式营业,但其他门店主要分布在绍兴地区范围内;为开拓杭州地区中药饮片销售,子公司景岳堂于2014年9月在杭州设立了杭州景岳堂药材有限公司并已经开业。虽然绍兴属于经济发达的地区,有良好的经营环境,但是,作为一个地级市,其下辖区域市场容量毕竟有限。针对该风险,公司将在巩固发展现有绍兴地区市场地位的基础上,依靠现代医药物流的优势,逐步向周边地区和浙江全省拓展,以减少对绍兴市场的依赖,2015年初,公司在浙江省新一轮的配送权招标中进一步取得了杭州市萧山区和余杭区的基本药物配送权,有力开拓了绍兴地区以外的市场。


八、药品质量风险


公司的主营业务为药品的批发与零售,现经营着1,000余家药品生产、经营企业的近14,000多种品规的产品。尽管公司严格执行药品流通GSP的规定,从药品采购到销售的各个环节严格审查把关,确保在经营过程中不出现由于公司自身疏忽或失误造成假冒伪劣药品进入消费者手中。但是药品的质量安全涉及药品生产、销售、流通以及使用的各个环节,任何一个环节出现问题都有可能导致药品安全问题。另外,随着国家对药品安全问题的重视程度和药品的检验标准不断提高,这些都将对药品经营企业的质量控制提出更高的要求。公司作为药品流通企业,无法控制所经营药品的生产质量,但流通环节也有可能出现因保存不当等原因导致的产品质量问题,故公司在产品采购或者销售中仍有可能出现药品质量问题,可能会给公司带来一定的潜在风险。此外,子公司景岳堂从事中药饮片生产加工和风油精等外用药生产,也有可能因采购、生产、存储等环节管理不当而出现药品质量问题,从而面临一定的经营风险。


九、财务风险


(一)资产负债率较高的风险


公司近年来业务增长速度较快,资金需求量较大,而公司目前主要是以债务融资为主,造成资产负债率较高。2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日,公司资产负债率(母公司)分别为65.64、64.94和62.13。虽然高负债率是行业的普遍惯例,但高负债率仍给公司带来一定的偿债风险,影响公司筹措持续发展所需的资金。如果本次公司成功发行上市,募集资金到位后,公司的资产负债率将得到有效改善。


(二)应收账款风险


2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日,公司应收账款净额分别为22,972.33万元、25,478.01万元和24,505.32万元,2013年末应收账款净额增加主要是因为公司销售收入持续增长,而公司批发业务与下游客户(主要是各级医疗机构)之间存在一定的资金结算周期,这就使得随着销售收入的增长,相应的应收账款也会随之增长,2014年公司强化了与下游客户特别是县级以上医院的应收账款管理,因此应收账款净额下降。公司应收账款的主要客户大多是资金实力较强、信用较好的医疗机构,应收账款回收有保障,99的应收账款账龄都在一年以内,2014年12月31日,账龄在4个月以内的应收账款占应收账款总额的92.83。但若公司不能保持对应收账款的有效管理,仍有可能面临一定的坏账风险。


(三)存货风险


2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日,公司存货金额分别为10,374.57万元、11,508.11万元和11,817.33万元,占当期末流动资产的比例分别为22.02、20.50和20.67。存货金额较大与行业的特点有关,药品流通具有品种多、流量大等特点,上游药品生产企业可能存在一定的生产周期,在途运输时间也有一定不确定性,下游终端客户的需求具有时效性、不确定性,甚至可能面临突发传染性疾病的急迫性,综合起来,要求药品流通企业必须对各种药品保持足够的库存量,以随时满足客户需求。这也对药品流通企业的资本实力提出了很高的要求。随着公司经营规模的扩大,用于周转的存货仍会随之增长,若公司不能有效地实行库存管理,将可能存在存货跌价或物品损失的风险。


(四)净资产收益率下降的风险


若未来公司公开发行股票成功,公司的净资产较发行前将出现较大幅度增长,但是募投项目的建设、投入使用到产生经济效益尚需要一定时间周期,不一定能与净资产的增长同步。预计本次发行后,公司的净资产收益率与以前年度相比有一定程度的下降,因此公司存在短期净资产收益率下降的风险。


十、募集资金投资项目风险


经公司股东大会审议通过,本次募集资金到位后将分别投资于医药物流二期建设项目、连锁药店扩展项目、医药批发业务扩展项目。公司已对募投项目进行认真调研、评估和论证,以上三个募投项目顺利实施后将产生良好的经济效益和社会效益。但上述三个项目在实施过程及后期经营中可能会受到医疗体制改革、相关产业政策变动、国内外市场环境突变、项目实施进度等因素的影响,从而影响项目的进展或预期效益,存在一定的募集资金投向的风险。


十一、加盟店的管理风险


公司零售连锁已针对加盟店的管理制定了相应的措施,统一了加盟店的要求和规范,明确规定了加盟店是独立承担责任的法律主体,出现任何法律、经营责任,由加盟店自行独立承担,如给公司造成影响或经济损失,公司可按约定向加盟店索赔,并向加盟店收取风险保证金。尽管公司采取了上述风险防范措施,过往也未发生因加盟店出现问题造成负面影响的情况,但如果未来加盟店违反规定,出现不规范经营,仍会给公司品牌带来一定的负面影响,从而影响公司零售连锁业务的拓展。


十二、零售连锁业务拓展风险


公司未来将着力发展零售连锁业务,通过直营或加盟方式,稳步拓展零售连锁终端网络,包括利用募集资金投资项目新开52家直营店在内,其中拟在杭州新开28家直营店。在连锁药店扩展过程可能面临的风险有:在绍兴以外地区如杭州等地品牌知名度较低,难以迅速提升;新开门店实现规模经营并盈利需要有一定的培育期;难以用适宜的价格租用及续租处于良好地段的物业作为营业用房;因竞争激烈而导致零售连锁网点亏损;因新开门店管理不善而导致公司形象受损等。


十三、环保风险


公司的子公司浙江景岳堂药业有限公司属于制药企业,制药属于国家环保要求较高的行业,该子公司环保措施和“三废”排放符合国家环保部门规定标准,并通过了浙江省环境保护厅的核查验收。但是,随着人们对环境保护提出更高的要求和期望,国家和地方政府未来有可能根据民生诉求颁布新的环境法律法规,提升环保标准,为了达到更高的标准,公司的环保支出有可能会增加。


十四、景岳堂风油精出口销售面临的风险


1、风油精销售对谢文帅及其控制的出口渠道相当集中的风险


截止目前,景岳堂风油精对外出口全部通过谢文帅控制的渠道进行,2012年、2013年和2014年,景岳堂通过谢文帅及其控制的出口渠道销售的风油精金额分别为4,717.52万元、5,885.03万元和2,653.05万元,占景岳堂单体报表销售收入的比例分别为46.68、45.49和24.71,占合并报表销售收入的比例分别为4.95、5.61和2.32。尽管景岳堂与谢文帅保持着长期的友好合作关系,并签订了《风油精购销协议》,协议的有效期限为自协议签约之日起至二零一六年十二月三十一日止,协议期满后还可续期,但是若谢文帅及其控制的出口渠道因经营或财务状况出现不良变化,或者出现其他竞争对手与景岳堂争夺谢文帅的销售渠道,从而使谢文帅方面降低对公司的采购比例,景岳堂的营业收入及利润增长将受到较大不利影响。


2、风油精出口业务中部分非洲国家政局动荡、瘟疫爆发等不可抗力风险


子公司景岳堂风油精出口业务面向非洲,而部分非洲国家由于历史和现实的各种原因,有可能陷入政局动荡的局面,在政局动荡期间,公司风油精出口业务可能面临不能及时报关进入目的地、经销商不能及时兑换外汇和汇回货款致使回款期变长等风险。此外,由于非洲经济和医疗卫生条件较为落后,部分国家有时可能出现瘟疫爆发等公共卫生事件,例如埃博拉病毒的流行等,在瘟疫爆发期间,相关国家可能为了控制瘟疫流行而采取暂时关闭交易市场、疫区人员隔离等措施,而使风油精出口面临终端销售停滞及回款变慢等风险。上述风险均属于不可抗力风险,亦不排除相关非洲国家出现其他不可抗力事件对风油精出口造成不利影响的潜在可能性。


3、汇率变动风险


景岳堂风油精出口业务中,主要是收取欧元、美元等外汇,可能因人民币汇率变动而产生汇兑损失,而面临一定的汇率变动风险。


十五、药品研发活动风险


公司委托关联方浙江美华鼎昌医药科技有限公司开发的卡左双多巴缓释片、盐酸坦洛新缓释胶囊、文拉法辛缓释胶囊三种药品虽然具有较好的市场前景,且其中盐酸文拉法辛缓释胶囊和卡左双多巴缓释片两种药品的关键研究工作已基本完成,但是,从药品研制成功到取得批文需要经历较长时间,初步预计在2019才能完成注册,并且国家对药品管控日趋严格,能否最终取得批文具有不确定性,再者,上述药品在实现生产后其销售业绩与公司的销售推广、销售渠道建设、相关销售人才引进和市场环境变化等多方面因素相关,也存在不确定性,因此上述研发项目存在达不到预期效果的风险。


如上述三种药品未能注册成功,其研发费用合计302万将一次性计入费用;如果三种药品在注册成功后全部未能实现收益,则对公司经营成果的影响测算如下:三种药品研发费用合计302万,加上后续设备等投入约1,050万,按照10年期摊销计算,每年会减少企业的净利润101.4万元,占公司2014年度净利润的2.21。


十六、规模扩张引发的管理风险


公司自成立以来发展迅速,业务规模不断扩大。本次股票发行完成后,随着募集资金的到位和投资项目的实施,公司经营规模将进一步扩大,需要公司从市场开拓、财务管理、内部控制、人才引进、部门工作协调及公司文化营造等各方面提升管理水平,对公司管理层的素质和能力也提出了更高的要求。若公司管理构架及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要,各项内部控制制度及具体的管理制度未能随着公司经营规模的扩大而及时完善,将有可能阻碍公司业务的正常推进或错失发展机遇,存在规模迅速扩张导致的管理风险。


十七、控制权不稳定的风险


本公司控股股东为华通集团,实际控制人为绍兴市柯桥区供销社,绍兴市柯桥区供销社通过华通集团间接控制公司发行前总股本35的股份,本次发行完成后,华通集团持股比例将下降至30以下。控股股东华通集团和实际控制人柯桥区供销社对公司的发展战略、生产经营、利润分配等经营决策具有重要影响,对公司未来经营发展起着较大作用。在目前国内资本市场实现全流通的背景下,控股股东持股比例偏低,若在上市后有敌意收购者通过恶意收购控制本公司股权或其他原因导致公司控制权不稳定,将对公司业务与经理层造成较大的影响,对公司未来的经营发展带来不确定性的风险。


十八、业绩波动风险


本公司所处的药品流通行业属于弱周期性行业,近年来本行业及行业大部分上市公司业绩均保持较为平稳的增长趋势,但过去的增长不代表未来一定会保持同样的增长,有可能因国家政策变化、行业竞争加剧、行业突发负面事件等因素的影响,而使公司业绩发生不利的波动。


十九、跨区域拓展的潜在风险


公司上市后,将向绍兴以外的杭州、嘉兴湖州、宁波、金华等地区拓展批发配送业务,有可能面临异地市场潜在的地方保护主义和物流半径扩大带来的成本上升等跨区域拓展的潜在风险。


二十、互联网药品销售对公司业务的风险


2014年5月28日,国家食品药品监督管理总局公布了《互联网食品药品经营监督管理办法(征求意见稿)》。未来随着《互联网食品药品经营监督管理办法》的正式发布,特别是处方药网上销售的逐步放开,将给传统医药流通体系带来挑战。从长期来看,会给传统销售渠道带来较大冲击,由于实体药店特别是单体药店和电商相比,在租金、人工等成本上以及软硬件投入上没有优势,未来实体药店和电商直接竞争其利润空间将会受到挤压,而公司连锁门店在医药零售的市场份额也可能受到电商的冲击。但另一方面,互联网药品销售在政策上的开放,也有利于品牌医药企业发挥线下优势打通线上销售渠道,从而促进销量的增长。


二十一、股市风险


本次发行后,公司股票将在深圳证券交易所上市交易。我国股票市场具有新兴市场不完善、不成熟、股价波动剧烈等典型特征。因此,公司股价不仅取决于公司经营业绩和发展前景,而且受世界经济环境、国内政治形势、宏观经济政策、国民经济运行状况、证券市场供求、投资者心理预期等系统性风险因素的影响。公司特别提醒投资者,必须正视股价波动及股市风险。


二十二、不可抗力风险


公司所在地绍兴地处浙江东部沿海,几乎每年都会有台风经过,假如台风级别过高且正面冲击本地区,将可能给公司生产经营场地造成损害,正常营业和员工人身安全也有可能受到威胁,从而给公司经营带来负面影响。同样,如果遇到其他不可预见的不可抗力事件,也会使公司面临潜在的风险。


二十三、其他重要事项


(一)重要合同


1、采购合同


公司每年年初与各供应商就年度采购协议进行磋商,主要约定年度目标采购金额及其销售折扣,年度采购协议一般于每年一季度末由双方完成签署,但合同有效期间一般追溯并涵盖当年全年。截止招股意向书摘要签署日,公司已经与供货方签署的主要采购合同有:


(1)公司于2015年1月1日与浙江英特药业有限责任公司签订《年度销售协议》,协议内容2015年年度药品采购,合同期限为2015年1月1日至2015年12月31日,本协议为年度例行采购合同,具体采购则另行订立购销合同或下达订单,协议项下对方给予公司2,300万元的授信额度。2014年,本公司实际向对方采购总额7,330.76万元。


(2)公司于2015年1月1日与宁波医药股份有限公司签订《2015年商业销售协议》,系年度例行采购合同,合同期限为2015年1月1日至2015年12月31日,协议内容为对方作为拜耳医药保健有限公司一级经销商,按照合同载明的产品和销售价格向本公司销售产品,供本公司在浙江地区销售、经销拜耳产品的相关事宜,双方约定的2015年目标采购额为1,000万元。本协议为年度例行采购合同,具体批次以订单为准。2014年,本公司实际向对方采购总额2,841.19万元。


(3)公司于2015年1月1日与浙江新光药业有限责任公司签订《2015年度产品销售折扣协议书》,协议约定了2015年公司向对方药品采购金额达到1,000万元以上时可以享受一定比例的销售折扣。本协议约定年度销售折扣,具体采购则另行订立购销协议或下达订单。2014年,本公司实际向对方采购总额1,173.65万元。


(4)公司于2015年1月1日与贵阳新天药业股份有限公司签订《年度购销协议》,协议内容2015年年度药品采购,本协议为年度例行采购合同,协议项下约定的年度计划预估药品采购金额为790.54万元。2014年,本公司实际向对方采购总额428.61万元。


(5)公司于2015年1月1日与青岛黄海制药经营有限公司签订《2015年一级商销售协议》,协议内容为2015年年度药品采购,本协议为年度例行采购合同,协议约定年度计划采购金额为602万元。2014年本公司实际向对方采购总额371.76万元。


(6)公司于2015年1月5日与股份有限公司药品分公司签订《购销协议》,合同期限为2015年1月1日至2015年12月31日,本协议为年度例行采购合同,协议项下对方给予公司1,200万元的资信额度。2014年本公司实际向华东医药股份有限公司采购总额为7,277.55万元。


(7)公司于2015年3月6日与深圳医药贸易有限公司签订《2015OTC产品分销协议书》,合同约定自2014年12月26日至2015年12月25日期间,公司从对方指定的经销商购进协议系列品种在绍兴地区进行批发和零售,采购金额不低于600万元。


2、借款合同


公司主要借款合同如下表所列示:


序号

合同名称

借款人

贷款银行

借款金额(万元)

借款期限

担保人及担保方式

1

浙商银行借款合同

景岳堂

浙商银行股份有限公司绍兴分行

800.00

2014/3/13-

2015/3/12

华通集团、钱木水保证

2

浙商银行借款合同

景岳堂

浙商银行股份有限公司绍兴分行

1,000.00

2014/8/1-

2015/7/31

华通集团、钱木水保证

3

招商银行借款合同

公司

招商银行股份有限公司绍兴城西支行

1,000.00

2014/9/5-

2015/4/14

华通集团保证

4

中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同

公司

中国农业银行股份有限公司绍兴柯桥支行

1,000.00

2014/9/16-

2015/9/14

华通医药以自有房产抵押

5

人民币流动资金贷款合同

公司

中信银行股份有限公司绍兴分行

1,000.00

2014/10/15-

2015/10/6

华通市场以房产抵押

6

中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同

公司

中国农业银行股份有限公司绍兴柯桥支行

1,000.00

2014/11/6-

2015/11/2

华通医药以自有房产抵押

7

中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同

公司

中国农业银行股份有限公司绍兴柯桥支行

1,000.00

2014/11/6-

2015/11/4

华通医药以自有房产抵押

8

杭州银行股份有限公司借款合同

华通连锁

杭州银行股份有限公司绍兴分行

1,500.00

2014/11/7-

2015/11/3

信用借款

9

招商银行授信协议

公司

招商银行股份有限公司绍兴城西支行

4,000.00

2015/2/2-

2016/2/1

华通集团保证

10

招商银行借款合同

公司

招商银行股份有限公司绍兴城西支行

2,000.00

2015/2/2-

2016/1/15

华通集团保证

11

招商银行借款合同

公司

招商银行股份有限公司绍兴城西支行

1,000.00

2015/2/4-

2016/1/22

华通集团保证

12

人民币流动资金贷款合同

景岳堂

中信银行股份有限公司绍兴分行

1,000.00

2015/3/5-

2016/9/1

华通市场以房产抵押

3、抵押合同


(1)发行人于2014年9月16日与中国股份有限公司绍兴柯桥支行签订《最高额抵押合同》,将发行人位于柯桥轻纺城大道1605号的面积为3,671.6平方米的土地使用权及与该地块上建筑物用于贷款抵押,担保的债权最高余额为6,430万元。


(2)发行人于2012年5月18日与浙商银行绍兴支行签订《最高额抵押合同》,将发行人位于钱清镇凤仪村的面积为10,721平方米的土地使用权及与该地块上的房产用于对浙商银行绍兴支行所产生的全部债务提供担保,担保的最高额额度为2,640万元。


(3)子公司华通连锁于2014年1月14日与股份有限公司绍兴分行签订《最高额抵押合同》,将华通连锁位于绍兴县柯桥福年花园的建筑面积为810.16平方米的房产用于贷款抵押,担保的债权最高余额为2,511万元。


4、风油精购销协议


子公司景岳堂于2015年4月16日与康福国际、谢文帅签订的《风油精购销协议》,协议的有效期限为:二○一五年一月一日至二○一六年十二月三十一日止。在本协议有效期限内,康福国际享有按康福国际提供包装式样生产的风油精在非洲的独家经营权,景岳堂不得将该等风油精销售给第三方并在非洲销售。


5、承销协议、保荐协议


公司与爱建证券有限责任公司于2012年3月签订了《承销协议》、《保荐协议》。协议就公司本次股票发行与上市涉及的各种问题及保荐期内双方的权利义务等事项进行了约定。


(二)对外担保事项


截止本招股意向书摘要签署日,发行人无对外担保事项。


(三)诉讼和仲裁事项


截止本招股意向书摘要签署日,本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。


截止本招股意向书摘要签署日,本公司控股股东及实际控制人、控股子公司、本公司董事、监事、高级管理人员没有涉及任何重大诉讼或仲裁事项。


截止本招股意向书摘要签署日,本公司董事、监事、高级管理人员没有涉及任何刑事诉讼事项。


第六节本次发行各方当事人和发行时间安排


一、发行各方当事人情况


名称

住所

联系电话

传真

联系人

浙江华通医药股份有限公司

绍兴市柯桥区轻纺城大道1605号

0575-85565978

0575-85565947

倪赤杭

爱建证券有限责任公司

上海市浦东新区世纪大道1600号1幢32楼

021-68728902

021-68728909

胡欣

彭娟娟

立信会计师事务所(特殊普通合伙)

上海南京东路61号4楼

0571-85800472

0571-85800465

沈利刚

李勇平

上海市广发律师事务所

上海市世纪大道1090号斯米克大厦19楼

021-58358013

021-58358012

许平文

李伟一

北京中企华资产评估有限责任公司

北京市朝阳门外大街泛利大厦910室

010-65881818

010-65882651

张丽哲

蒋镇叶

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

0755-25938000

0755-25988122

收款银行

深圳证券交易所

深圳市深南东路5045号

0755-82083333

0755-82083104

二、本次发行上市的重要日期


询价推介时间

2015年5月13日至2015年5月14日

定价公告刊登日期

2015年5月18日

申购日期和缴款日期

2015年5月19日

股票上市日期

本次股票发行结束后,发行人将尽快申请在深圳证券交易所挂牌上市

第七节附录和备查文件


1、招股意向书全文、备查文件和附件可到发行人及保荐机构(主承销商)的法定住所查阅。查阅时间:每周一至周五上午9:30~11:30;下午2:00~4:30


2、招股意向书全文可以通过深圳证券交易所网站查阅。深圳证券交易所网址:http://www.sse.org.cn。


浙江华通医药股份有限公司


2015年4月27日


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